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ガバナンス

コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス・内部統制システム

基本的な考え方

コーポレートガバナンスとは、株主・投資家の皆様をはじめとするあらゆるステークホルダーの信頼を得ながら持続的に企業価値を向上させるために必要な企業統治の仕組みの総体です。積水ハウスグループは、「人間愛」を根本哲学とし、「真実・信頼」「最高の品質と技術」「人間性豊かな住まいと環境の創造」を掲げる企業理念に則り、コーポレートガバナンス体制を構築し、迅速かつ誠実な経営に取り組んでいます。

当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方や枠組みを定めた「コーポレートガバナンス基本方針」をステークホルダーに公表しています。

積水ハウスグループは、2018年を「ガバナンス改革元年」と位置付け、「コーポレートガバナンス体制強化への六つの項目」を掲げ、具体的な施策を進めることにより、健全な職場風土づくりを推進しています。

また、さらなる体制強化を図るべく、新たな取り組みおよび今後検討すべき事項を公表しました。

体制強化

2018年度実施

コーポレートガバナンス体制強化への六つの項目

  1. ① 代表取締役の70歳定年制の導入
  2. ② 女性社外役員の登用
  3. ③ 取締役会運営の透明化、活性化
  1. ④ 経営会議の設置
  2. ⑤ 取締役の担当部門の明確化
  3. ⑥ 取締役会の実効性評価の実施

新たな取り組み

  1. ⑦ 営業本部総務部長、支店総務長の独立性確保と牽制機能強化
  2. ⑧ 支店長のインテグリティ向上
  3. ⑨ 譲渡制限付株式報酬制度の導入
  4. ⑩ 社外取締役の役員賞与制度の廃止

今後検討すべき事項

  1. ⑪ 取締役の任期を2年から1年に見直し
  2. ⑫ 役員報酬の抜本的な見直し
  3. ⑬ 経営陣幹部の選解任

ガバナンス強化に向けた施策の進捗

(1) 経営会議の設置 体制強化④

重要な投資案件、グループ全体の経営方針および経営戦略・経営計画の策定等の重要案件について、取締役会の決議または稟議決裁に先立ち、経営方針・経営戦略との整合性等の観点から活発な意見交換を行う審議機関を設けることにより、重要な業務執行の適正な意思決定に資することを目的として設置しました。

2018年度においては、国際事業や開発事業等の投資案件の他、取締役会の実効性評価およびコーポレートガバナンス・コード改訂対応について、議論を行いました。

出席者は社内取締役および常勤監査役とし、社外取締役・社外監査役については希望する場合に出席可としており、毎回複数の社外取締役・社外監査役に出席いただき、建設的な議論・意見交換が実現しています。

(2) 取締役の担当部門の明確化、本社機構改革 体制強化⑤

2018年4月に本社組織を六つの部門(戦略・ストック・業務推進・IR・管理・技術)に再編し、リスク情報の共有や部署間連携を図るための機構改革を実施しました。この機構改革により、問題事案発生時のレポートラインを明確化するとともに、今後は部門内の人材ローテーションによる人材育成強化を図り、組織的対応力を高めます。

(3) 稟議制度改革 体制強化⑤

2018年7月に稟議規則を改正し、分類ごとに審査責任部署を決定、部署ごとの役割を明確化しました。起案者、審査部署双方でリスク要因の分析、対策を検討する等、リスク意識向上を図り、リスクの残る条件付承認等の案件は、報告義務を課し、事後フォローを徹底しています。

また、電子稟議システム導入を同時に行い、スピード感のある経営判断とリスク対応充実の両立を目指します。

(4) 取締役会運営の透明化、活性化 体制強化②③

2018年4月株主総会にて、女性社外取締役および女性社外監査役を選任し、取締役会・監査役会の多様性確保を図るとともに、コーポレートガバナンス基本方針を改正し、取締役会議長と招集権者は別の取締役が担うことを原則としました。

また、取締役会の実効性評価において、事業戦略等に関する実質的な議論をはじめ、建設的・自由闊達な議論をさらに充実すべきとの意見が示されたことを踏まえ、議題の選定に配慮し、上程する際に審議事項と決議事項を明確に区分する等の対応により、透明で活発な議論が自然に生じる取締役会への改革を推進しました。

(5) 経営陣幹部の後継者計画 体制強化①⑧⑬

代表取締役の70歳定年制を導入し、経営陣の世代交代の活性化、経営人材の育成強化を常に意識した体制づくりを推進しました。コーポレートガバナンス・コードを踏まえ、代表取締役等の後継者計画の策定状況に関し、人事・報酬諮問委員会にて、代表取締役へのヒアリングを定期的に実施することとしました。

また、次期支店長候補者の育成と評価・選抜を目的とした「積水ハウス経営塾」を2018年11月より開始しました。1年半にわたる研修期間に、「インテグリティ・マネジメント」「戦略立案・組織マネジメント」「新価値創造・イノベーション」等のプログラム学習を実施し、次代の支店経営を担うに相応しい、「見識」「人格」「マネジメント力」「リーダーシップ」を習得する機会を提供し、登用の可否を判断します。

(6) 役員報酬制度の見直し 体制強化⑨⑩⑫

株主との一層の価値共有を図るため、従来の株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、譲渡制限付株式報酬制度の導入を、2019年4月株主総会にて承認決議いただきました。

また、社外取締役に取締役会の監督およびモニタリング機能を求める主旨から、社外取締役を業績連動報酬(賞与・株式報酬)の対象外としました。

今後も人事・報酬諮問委員会を中心に、役員報酬制度全体の見直し(基本報酬(固定報酬)、賞与(短期業績連動報酬)および中長期連動報酬のウエイト、業績連動報酬のKPI、支給額の決定プロセス(基準・評価方法))について、継続的な議論を行う予定です。

(7) 総務責任者の独立性確保と牽制機能強化 体制強化⑦

総務責任者向けに、判断力・統制力の向上と、本社管理部門等との連携体制の構築を図るための研修を2018年11月より実施しています。

また、総務責任者の独立性確保のために評価方法を変更しました。

コーポレートガバナンス体制(2019年4月25日現在)

当社は、監査役会設置会社です。業務執行の機動性を確保し、執行責任の明確化を図るべく、執行役員制を導入しています。

図:コーポレートガバナンス体制(2019年4月25日現在)

経営体制

取締役会 体制強化⑥

取締役会を原則月1回開催し、中長期的な企業価値の向上のため、経営方針および経営戦略・経営計画の策定、重要な業務執行の意思決定を行うとともに、取締役・執行役員の業務執行の監督・評価、内部統制やリスク管理体制など経営の健全性確保のための体制整備等をその責務とします。

建設的な意見交換を促進するために、取締役会議長と招集権者を兼務しないことを原則とし、取締役会議長は副会長が、招集権者は会長が務めています。

取締役会の構成は、当社の業務に精通し知見を有する者、財務会計および法令遵守等に知見・専門性を有する者等を、ジェンダーを含む多様性と適正人数を両立する形で構成するものとし、社外取締役を3人以上選任するものとします。

2019年1月期において開催された取締役会は12回であり、平均出席率は98.0%(うち、社外取締役96.9%、社外監査役93.3%)でした。

なお、取締役会全体の実効性の分析・評価については弁護士などの協力を得ながら、自主評価し、取締役会の機能強化と継続的な改革・改善を進めています。

取締役会の構成(2019年4月25日現在)

取締役 うち社外取締役 年齢
30歳未満 30~50歳 50歳超
11人(男10・女1) 3人(男2・女1) 0人 0人 11人
  • (注)特筆すべき重要な少数派グループはありません。

監査役会

監査役会は、監査計画を策定し、当該監査計画に基づき、事務所の実査や、取締役および執行役員等に対する担当業務におけるリスク・課題についてのヒアリングを計画的に実施しています。

また、監査役は内部監査部門と意見交換を密にして十分に連携するとともに、会計監査人と定期的に会合を持ち、各監査業務が効率的かつ実効的に行われるよう相互に協力しています。

その他、監査役の職務を補助する専任組織として監査役室を設置し、専任者を含む複数名の従業員を配置しています。監査役室に兼任として配置された従業員には、監査役室での業務に関して所属部署の指揮命令が及ばないこととし、その人事上の処分については、監査役の意見を尊重することなど、独立性を確保しています。

監査役会の構成(2019年4月25日現在)

監査役 うち社外監査役 年齢
30歳未満 30~50歳 50歳超
6人(男5・女1) 4人(男3・女1) 0人 0人 6人
  • (注)特筆すべき重要な少数派グループはありません。

取締役・監査役のトレーニング

取締役・監査役に対して、それぞれの役割や責務を果たすために必要または有用な知識を得るための機会を適宜、継続的に提供します。

2019年1月期においては、新任取締役が外部の新任取締役セミナーに参加、社内取締役・執行役員等の合宿研修の実施、外部講師を招聘し取締役・監査役勉強会を実施するなどの取り組みを行いました。

社外役員の選定

当社は、会社の経営やコーポレートガバナンスについての客観性と公正性を確保するため、「社外役員の独立性基準」を充足すると判断した人物を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役および社外監査役として選任しています。

人事・報酬諮問委員会

人事・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、公正性および透明性を確保する目的のため、取締役・執行役員の人事や報酬に関し、取締役会に意見を述べます。

委員の半数以上は社外取締役または社外監査役とすることとし、現在の構成は代表取締役3人、社外取締役2人、社外監査役2人であり、委員長は社長が務めています。

CSR委員会

企業を取り巻くすべてのステークホルダーの要請に誠実に応えるCSR経営を遂行し、企業の社会的責任を果たしていくための重要方針を審議、立案および推進することを目的に設置しています。

社内取締役および一部の執行役員等に、社外委員2人(企業経営者および公職経験者)等で構成しています。なお、CSR委員は取締役会の決議により決定しています。

経営会議

重要な役員案件、グループ全体の経営方針および経営戦略・経営計画の策定等の重要案件について、取締役会の決議または稟議決裁に先立ち、経営方針・経営戦略との整合性等の観点から活発な意見交換を行う審議機関を設けることにより、重要な業務執行の適正な意思決定に資することを目的として設置しています。

社内取締役および常勤監査役を出席者とし、社外取締役または社外監査役は、希望する場合、出席することができます。

リスク管理委員会

リスク管理委員会は、取締役会の諮問機関として、リスク管理体制の適切な構築や、その運用状況における実効性の確保を目的として、リスク管理体制の整備に関し、取締役会に意見を述べます。

原則月1回開催し、2018年度は中長期課題として「①コンプライアンスの維持・強化 ②品質管理体制の強化 ③BCP対策」について重点的に審議を行い、グループ各社の審査・決裁ルールの見直し、品質管理委員会の設置等を提言し、実現しました。

また、各部門におけるリスク管理体制の整備状況の集約・検証のため、「①労働法制対応 ②業務ルール遵守 ③ITセキュリティ等」に関して、主管部署の責任者等のヒアリングを実施し、各部門におけるリスク管理体制の整備状況を把握し、検証を行いました。

内部統制システム

当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、内部統制システム構築の基本方針を取締役会にて決議し、その体制を整備、運用しています。

専門の内部監査部門である監査部が法令や社内規則などに基づく内部統制・内部管理が適正に行われ、かつ実効的な運用が確保されているかについて現地監査を行い、必要に応じて是正勧告等を行っています。監査の結果については、取締役および監査役ならびに関係部署に報告しています。なお、監査部と会計監査人は相互に協力し、内部監査の実効的な実施に努めています。

海外グループ会社を含むグループ会社の内部統制については、当社から取締役等を派遣し、経営状況および重要な職務執行に関する報告を受けています。また、当社の内部監査部門は、定期的に重要な子会社の監査を実施しています。2019年4月には監査部に海外監査室を設置し、海外グループ会社の監査体制の強化を図りました。

会計監査人

会計監査人は、監査役会が会計監査人の選定基準および社内規則に従い、独立性と専門性を有しているか否かを評価し、当該評価を踏まえ、選任議案を決定しています。

会計監査人は、不正を発見した場合には監査役会に報告するものとし、不備・問題点を発見した場合には取締役会に報告し、取締役会は是正措置を取ります。

ガバナンス意識調査

グループ全従業員を対象に、毎年「ガバナンス意識調査」を実施しています。企業倫理意識や職場環境等について定期的に調査することで、現状把握を行い、組織単位での意見交換の機会を設けながら、より風通しの良い職場風土づくりに注力しています。

2018年度は、前年度に引き続き、ガバナンス意識調査の結果をもとにして、各事業所の職場風土や、強み・弱み等について話し合う機会を設定し、「風通しの良い職場づくりに向けた行動計画」を策定しました。

報酬・インセンティブ

取締役の報酬決定方針と手続き

取締役の報酬の決定方針ならびに取締役の報酬の総支給額および個別支給額は、委員の半数以上を独立社外取締役又は独立社外監査役とする人事・報酬諮問委員会で審議の上、その意見を尊重し、取締役会で決議するものとしています。

取締役の報酬は、基本報酬、短期業績連動報酬としての賞与、および企業価値の持続的な向上を図るためのインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を図ることを目的とした中長期業績連動報酬としての譲渡制限付株式報酬により構成しています。

基本報酬(固定報酬)

株主総会決議の枠内で、役位ごとの役割の大きさと責任範囲に加え、当社の経営状況等を勘案して固定報酬として決定します。

賞与(短期業績連動報酬)

各期の売上・利益等の定量的要素に加え、経営基盤強化等の定性的要素にも鑑み、総合的な配慮のもとに決定します。

譲渡制限付株式報酬(中長期業績連動報酬)

株主総会決議の枠内で、役位ごとに定める株式を付与します。

報酬額

有価証券報告書で取締役および監査役ごとに報酬の種類別の総額を開示し、連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額および報酬等の種類別の額等は個別に開示しています。

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Sustainability Report 2019

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